Jorden er besat af fremmede sjæle, og der er næsten ikke nogen mennesker tilbage. Da Melanie bliver besat, er hendes vilje så stærk, at den fremmede sjæl bliver tvunget til at dele kroppen. Nu kæmper Melanie for ikke at afsløre sine tanker og de andre menneskers opholdssted, samtidig med hun forsøger at redde sin kæreste og hele menneskeheden